Goodwill voor verkopende franchisenemer?

De nieuwe franchisewet brengt naar verwachting met zich mee dat meer duidelijkheid vooraf gecreëerd moet worden over de eventuele goodwill bij verkoop van de franchiseonderneming. Is er sprake van goodwill? Onder welke omstandigheden? En indien van toepassing, op welke wijze wordt deze dan bepaald?

Sommige franchisegevers vinden dat zij per definitie bij de verkoop door een franchisenemer, aan een opvolgend franchisenemer recht hebben op (een deel) van de goodwill. Is dit terecht? De verkopende franchisenemer heeft er wat ons betreft veelal recht op. En al helemaal indien de lokaal geleverde prestaties meer dan gemiddeld zijn. Ook een franchisenemer van wie het contract niet wordt voortgezet, heeft veelal recht op de goodwill, indien er goede resultaten geboekt zijn.

In de regel is er bij overdracht van een goed rendabele franchisevestiging sprake van betaling van goodwill aan de stoppende franchisenemer. Dat geldt ook voor grote en bekende franchiseketens met een sterk merk. Een franchisegever hoort een goed rendabele vestiging niet over te nemen door alleen te betalen voor de boekwaarde van de vaste activa, zoals de inventaris en overname van de courante voorraden. Naar de mening van Koelewijn & Partners is het evenwichtiger om uit te gaan van vergelijkbare spelregels als bij de berekening van goodwill bij overdracht van de gaande naar de komende franchisenemer, zij het dan dat het rendement normaal gesproken wel lager is met een bedrijfsleider in loondienst.

Geen recht op goodwill franchisegever

Vijf redenen waarom de franchisegever vaak geen recht heeft op de goodwill:

1. Bij de toetreding betaalt de franchisenemer entreegeld. In veel gevallen staat dit voor een deel staat voor de al opgebouwde goodwill van de organisatie. De franchisegever krijgt hier dus al een beloning voor.
2. Tijdens de looptijd van de overeenkomst betaalt de franchisenemer in de vorm van royalty’s een doorlopende bijdrage aan de goodwill van de formule.
3. Via marketing- en promotiefondsen dragen franchisenemers niet alleen lokaal, maar daarmee ook landelijk bij aan de groei van de bekendheid.
4. In de resultaten van franchisenemers is vaak duidelijk te zien dat er kwaliteitsverschil in ondernemerschap is. De beloning daarvoor hoort de franchisenemer toe te komen.
5. Als de lokaal verworven goodwill al aan de franchisegever zou mogen toevallen, dan is de consequentie ook dat de negatieve lokale goodwill, door bijvoorbeeld faillissement van een franchisenemer, ook bij de franchisegever thuishoort. En dat is vast niet de bedoeling.

Of toch?

Maar er zijn er ook omstandigheden te bedenken waarin bovenstaande stelling niet (zonder meer) van toepassing is; Bijvoorbeeld indien de franchisenemer een groot klantenbestand heeft, maar er de laatste periode een bende van heeft gemaakt met reputatieschade voor de gehele franchiseketen tot gevolg. Of indien het grootste deel van de leadgeneratie door de franchisegever wordt gedaan.

Conclusie

Goed dat er meer duidelijkheid nagestreefd wordt, maar het is nog niet zo eenduidig. Voor een evenwichtig oordeel zijn de feitelijke feiten en omstandigheden van belang dus maak uw borst maar nat. Het laatste woord is er nog niet over gezegd.

Onafhankelijke partij

Om een en ander in goede banen te leiden kunnen zowel franchisegevers als franchisenemers ervoor kiezen om een onafhankelijke partij als Koelewijn & Partners in te schakelen. Wij hebben ervaring in het vinden van een opvolger, bepaling van de waarde van de franchisevestiging en het vervullen van een actieve rol bij het proces van onderhandelen tot financieren.