De rol van goodwillbepaling bij franchiseovereenkomsten

Goodwillbepaling: een belangrijke rol

In de wereld van franchising speelt goodwillbepaling een cruciale rol bij het sluiten van overeenkomsten tussen franchisegevers en -nemers. Met de introductie van de Wet Franchise, die in Nederland van kracht is, worden de regels rondom goodwillbepaling nog duidelijker en gestroomlijnder. Deze wet, die sinds 1 januari 2021 actief is, heeft als doel de relatie tussen franchisegevers en -nemers te verhelderen en te versterken.

Goodwill, een van de meest waardevolle activa in een franchiseonderneming, wordt gedefinieerd als de meerwaarde die een bedrijf heeft bovenop de som van de tastbare activa. Bij franchiseovereenkomsten is het van belang dat de goodwill op een eerlijke en transparante manier wordt bepaald, zowel bij het aangaan van de overeenkomst als bij eventuele beëindiging ervan.

Transparantie

Volgens de Wet Franchise moeten franchisegevers en -nemers in de precontractuele fase volledige openheid betrachten over de methoden en uitgangspunten die zij hanteren bij het bepalen van de goodwill. Dit betekent dat beide partijen verplicht zijn om alle relevante informatie te verstrekken die van invloed kan zijn op de waardebepaling van de goodwill. Transparantie en eerlijkheid vormen hierbij de sleutelwoorden.

Een van de belangrijkste aspecten van goodwillbepaling is de waardering van de reputatie en het imago van de franchiseformule. Dit omvat onder andere de merknaam, het klantenbestand, de locatie, de marketinginspanningen en de algemene bekendheid van de formule. Bij het bepalen van de goodwill moeten deze factoren zorgvuldig worden geanalyseerd en gewogen, zodat een realistisch beeld ontstaat van de waarde van de onderneming.

Duurzaamheid

Een ander aspect dat in aanmerking moet worden genomen, is de duurzaamheid van de goodwill. Dit houdt in hoelang de verworven goodwill naar verwachting zal voortduren en bijdraagt aan de winstgevendheid van de onderneming. Factoren zoals concurrentie, veranderingen in de marktomstandigheden en het consumentengedrag kunnen van invloed zijn op de duurzaamheid van de goodwill en moeten daarom zorgvuldig worden geanalyseerd.

In recente franchiseovereenkomsten, nieuw opgesteld of aangepast aan de Wet Franchise, ontbreekt het tot nu toe aan specifieke berekeningsmethoden voor verschillende scenario's. Vooral opvallend is de opname van procedurele afspraken met betrekking tot de verkoop door een franchisenemer. Hierbij wordt doorgaans een onafhankelijke adviseur of accountant ingeschakeld om de uiteindelijke waardebepaling vast te stellen. Dit blijkt vaak een verstandige keuze, gezien de uitdaging om vooraf voor alle situaties een passende berekeningsmethode vast te leggen. Elke situatie is immers uniek, en bovendien kunnen marktomstandigheden en concurrentieverhoudingen in de toekomst veranderen. Een dergelijke regeling biedt flexibiliteit om op dat moment maatwerk te leveren.

Kortom, goodwillbepaling speelt een essentiële rol bij franchiseovereenkomsten en wordt verder verduidelijkt en gestroomlijnd door de Wet Franchise. Door transparantie, eerlijkheid en zorgvuldige analyse kunnen franchisegevers en -nemers een solide basis leggen voor een succesvolle samenwerking, waarbij de waarde van de goodwill op een rechtvaardige manier wordt bepaald en verdeeld.