Aandachtspunten bij verkoop van een franchiseonderneming

Als je jouw franchiseonderneming wilt verkopen, krijg je te maken met fiscaal-juridische aspecten, het vinden van een geschikte koper, de waardebepaling, emotionele- en familiekwesties en je (financiële) toekomst. Er zullen verschillende stappen moeten worden genomen en er worden verschillende partijen bij betrokken.

De verkoop van jouw franchiseonderneming: vraagprijs en waardebepaling

Om jouw franchiseonderneming te koop aan te bieden, zul je een vraagprijs moeten bepalen. Hoe bepaal je nu een vraagprijs? Voor jouw gevoel is de franchiseonderneming veel waard, want je hebt er veel tijd en energie in gestopt. Een potentiële koper heeft mogelijk een ander gevoel en kijkt misschien alleen naar het rendement onderaan de streep. Om een goed onderbouwde vraagprijs te bepalen, is het daarom raadzaam een waardebepaling van jouw franchiseonderneming te laten maken door een onafhankelijke derde partij. Zo manage je de verwachting naar jezelf, maar ook naar de potentiële koper die ook zal gaan rekenen. Er zijn veel factoren van invloed op de waarde van een franchiseonderneming, waaronder:

• Levensfase van de franchiseonderneming;
• Plaats van de vestiging;
• Afhankelijkheid van de ondernemer voor het succes;
• Historische prestaties;
• Toekomstverwachting in de branche;
• Rentestanden;
• Economische trends.

Opzegging franchiseovereenkomst en eventuele gekoppelde huurovereenkomst

Het kan zijn dat je in ieder geval niet verder wil met je franchiseonderneming na het verstrijken van je franchiseovereenkomst, ongeacht of er tegen die tijd een koper is gevonden of niet. In dat geval is het van belang dat je tijdig je franchiseovereenkomst opzegt bij de franchisegever. Hierbij dien je de geldende opzegtermijn in acht te nemen.

Indien er géén opzegtermijn is opgenomen in de franchiseovereenkomst, dan is het belangrijk om te kijken of de overeenkomst geldt voor bepaalde of ónbepaalde tijd.

• Overeenkomst bepaalde tijd: tussentijdse beëindiging is in principe niet mogelijk. Tenzij er een overnamekandidaat wordt gevonden en er een koopovereenkomst wordt bereikt. Anders zal de franchiseovereenkomst eindigen op de datum zoals dat is vastgelegd in de betreffende overeenkomst.
• Overeenkomst onbepaalde tijd: de overeenkomst is in principe gewoon opzegbaar. Dit hangt wel af van een aantal factoren zoals de duur van de samenwerking en de mate waarin investeringen zijn gedaan.

Indien er sprake is van een huurovereenkomst, dan is het eveneens zaak deze tijdig op te zeggen. Hiervoor dient ook de geldende opzegtermijn in acht te worden genomen. Als er sprake is van een onderhuurconstructie bij de franchisegever, dan is deze vaak gekoppeld aan de franchiseovereenkomst (dezelfde looptijd of verstrijkdatum). Het is dan is aan te raden de huurovereenkomst tegelijkertijd met de franchiseovereenkomst op te zeggen.

Verkoopbrochure van de franchiseonderneming

Als de waardebepaling is gedaan en een vraagprijs is bepaald, is het tijd om een verkoopbrochure van jouw franchiseonderneming op te stellen. Deze brochure helpt je bij het overtuigen van een overnamekandidaat en helpt deze bij het nemen van een beslissing. Een verkoopbrochure bevat onder andere:

• Toelichting over de franchiseformule;
• Jouw historie als ondernemer en de redenen om te verkopen;
• Verzorgingsgebied;
• Marktpositie;
• Overname-optie(s);
• Exploitatie;
• Indicatie perspectieven;
• Overname voorwaarden;
• Overnameprijs;
• Gewenste transactiedatum.

De verkoopbrochure wordt onderdeel van het Precontractueel Informatie Document (P.I.D.) dat volgens de Wet Franchise aangeboden dient te worden aan een overnamekandidaat. Meer informatie over het Precontractueel Informatie Document vind je verderop in dit document.

Geheimhoudingsverklaring

Voordat er gedetailleerde informatie over de franchiseonderneming en -formule mag worden gedeeld, dient er een geheimhoudingsverklaring te worden getekend door een potentiële koper. Dit document, ook wel Non-Disclosure Agreement (N.D.A.) genoemd, bevat o.a. informatie over:

• De geheimhouding en het doel er van;
• De werkingssfeer naar personeel en in te schakelen derden;
• Voorwaarden bij eventuele teruggave van de verstrekte documentatie;
• Boetebeding bij het schenden van de voorwaarden;
• Het recht dat van toepassing is.

Belangrijk om te weten, is dat een potentiële koper altijd eerst goedgekeurd moet zijn door de franchisegever. Deze zal kijken naar het ondernemersprofiel van de kandidaat, maar ook naar de financiële capaciteit. De franchisegever heeft er baat bij dat de persoon waarmee zij mogelijk gaat samenwerken binnen de franchiseformule past.

Precontractueel Informatie Document

Het Precontractueel Informatie Document is een aanvulling op de verkoopbrochure en wordt in samenwerking met de franchisegever opgesteld. Een overnamekandidaat krijgt na ontvangst van het Precontractueel Informatie Document tenminste vier weken tijd om zich te informeren en te beraden (stand-still periode). Dit document bevat o.a. informatie over:

• De formule en gegevens de franchisegever;
• De inhoud en verstrekking van vergoedingen;
• Investeringen en lasten van een franchisenemer;
• De wijze en frequentie van overleg;
• Omzet-gerelateerde gegevens;
• Financiële zaken.

De onderhandelingsfase

Het is aan te raden om de onderhandelingen te laten begeleiden door een onafhankelijke overnameadviseur. Deze partij is niet emotioneel betrokken bij jouw franchiseonderneming en kent de kansen en valkuilen van een onderhandelingstraject.

Als de onderhandelingsgesprekken met een overnamekandidaat in een ver gevorderd stadium zijn beland, wordt er vaak een intentieovereenkomst ondertekend, ook wel Letter Of Intent (L.O.I.) genoemd. Hierin spreken partijen af dat zij streven naar het komen tot een gezamenlijk doel zoals het sluiten van een (koop- of franchise-) overeenkomst.

Koopovereenkomst

Indien de onderhandelingen zijn geslaagd, dat wil zeggen dat er een overeenkomst is bereikt tussen koper en verkoper, en de franchisegever is eveneens akkoord, dan kan er een koopovereenkomst worden opgesteld. De koopovereenkomst van jouw franchiseonderneming is een overeenkomst tussen jou als verkopende franchisenemer en de kopende franchisenemer (in spé). In dit document is o.a. opgenomen:

• De activa en eventueel personeel dat wordt overgenomen;
• De overnameprijs;
• Moment van overname;
• (ontbindende) Voorwaarden rondom de overname.

Franchise Overeenkomst

Na het verstrijken van de stand-still periode en het bereiken van een koopovereenkomst, zal de franchisegever een franchiseovereenkomst sluiten met nieuwe franchisenemer. Het is een document waarin zo uitgebreid mogelijk staat weergegeven:

• De vorm van de samenwerking tussen franchisegever en -nemer;
• De duur van de samenwerking tussen franchisegever en -nemer;
• De (ontbindende) voorwaarden van de samenwerking tussen franchisegever en -nemer.

De huidige franchiseovereenkomst tussen de franchisegever en jou zal worden ontbonden met inachtneming van de geldende voorwaarden in de betreffende overeenkomst.

Kom in actie

Koelewijn & Partners werkt samen met verschillende partijen die een waardebepaling voor jouw franchiseonderneming kunnen berekenen. Zij hebben ook kennis en ervaring met de (financiële) gevolgen van het verkopen van franchiseondernemingen.

Wil je weten wat wij voor jou en je franchiseonderneming kunnen betekenen, vul dan het formulier onderaan deze pagina in en we nemen contact met je op!