Extra mogelijkheid met flexibele BV

De wetgeving rond de flexibele BV geeft franchisegevers een aantal extra mogelijkheden om franchisestructuren minder ingewikkeld en omvangrijk in te richten. En dat terwijl het zeker niet ten koste gaat van een slagvaardig bestuur, de effectiviteit en de betrokkenheid van de participanten. Bijvoorbeeld artsen en ook fysiotherapeuten gaan steeds meer samenwerken. Het is een beeld van deze tijd. De overheid wil kosten beteugelen, de zorgverzekeraars zijn beperkt in aantal en erg machtig, zij willen contracten sluiten en de individuele arts moet aan al deze uitdagingen het hoofd bieden. En dat terwijl ook de eisen, gesteld aan het beroep verder verzwaard worden. In allerlei vormen van specialistische medische zorg zie je daardoor ketens ontstaan.

Welke structuren zag je voorheen veel?

Die ketens kennen soms een filiaalstructuur met alleen mensen in loondienst, ook zie je vormen van samenwerking volgens een franchisemodel. Vaak is dat franchisemodel dan weer gecombineerd met een model van gezamenlijke participatie van de formule-eigenaar en de arts in de lokale vestiging. Je hebt dan afspraken, vastgelegd in de franchiseovereenkomst gecombineerd met afspraken in de aandeelhoudersovereenkomst en de statuten. Allemaal vrij ingewikkeld dus.

Een franchisegever wil baas blijven over de formule, ervoor zorgen dat zijn franchisenemers niet zomaar weglopen met de formule en hij wil de bevoegdheid hebben om kwaadwillende franchisenemers uit de franchise te stoten. Wij horen je al denken: dan moet je maar voldoende meerwaarde bieden. Zo eenvoudig ligt het niet. De meerwaarde van samenwerking in de medische zorg ligt vooral in betere werkprocessen, betere procedures en protocollen. Marketing en merkbeleving spelen (nog) een bescheiden rol. In de eerste paar jaar moet de centrale organisatie veel en netto investeren in de lokale vestiging in de vorm van begeleiding bij de verbetering van de interne organisatie. In de latere jaren moet dat worden terugverdiend. Je wilt dan niet dat de franchisenemer na twee jaar zegt: bedankt voor de opleiding en tot ziens.

Ook zie je dat franchisenemers (mede)eigenaar zijn van de formule. Naast eigenaar van de formule zijn ze ook afnemer van de formule (klant). Hoe houd je dat bestuurbaar? Je houdt het bestuurbaar door een goede functiescheiding tussen management van de formule en de vergadering van aandeelhouders. Om de organisatie bestuurbaar te houden heeft de franchisenemer wel een winstrecht, maar mag hij zich - in zijn functie van aandeelhouder - niet bemoeien met de strategie en de koers van de formule. Vroeger werden ingewikkelde structuren bedacht met certificaten van aandelen en een stichting administratiekantoor om deze wensen (zoveel mogelijk) in te vullen. Erg veel papierwerk en ingewikkelde regelingen.

De oplossing: Flexibele BV

Met de flexibele BV is een en ander veel gemakkelijker te regelen. Het is mogelijk om in statuten van een BV soorten van aandelen te creëren: mét en zonder stemrecht. Een goed werkende oplossing kan dus zijn om de franchisenemers te voorzien van de stemrechtloze aandelen met winstrecht en de franchisegever te voorzien van aandelen met stemrecht en een (beperkt) winstrecht. De franchisenemers hebben op grond van de wet wel vergaderrechten, maar mogen niet deelnemen aan de stemming in een aandeelhoudersvergadering. Zij kunnen meepraten in de franchiseraad.

Even terug naar de lokale vestiging. Ook als franchisegever en franchisenemer beiden participeren in de lokale vestiging biedt de flexibele BV nieuwe mogelijkheden. Een handige nieuwe 'tool' is de mogelijkheid om statutaire verplichtingen aan aandeelhouders op te leggen. Bij samenwerking in een franchisestructuur valt hierbij te denken aan de verplichting om partij te zijn bij de franchiseovereenkomst en deze te respecteren. Hierdoor is een mooie koppeling te maken tussen de franchiseafspraken in de franchiseovereenkomst en het aandeelhouderschap. Een overtreding van de gemaakte franchiseafspraak kan hierdoor gaan leiden tot een aanbiedingsverplichting van de aandelen tegen een lage waarde en eventueel gekoppeld aan een boete. Daarnaast kunnen de aandeelhoudersrechten (bijvoorbeeld winstrechten en vergaderrechten) worden opgeschort tot het moment dat de franchisenemer zich weer houdt aan de gemaakte afspraken!

De nieuwe flexibele BV kun je ook geheel de andere kant op buigen. We kennen allemaal de franchiseraad, die een adviserende stem heeft richting de franchisegever. Het functioneert in de praktijk prima, maar formeel gezien is er meestal alleen het recht om advies te geven aan de franchisegever.

In de zorg zie je dat bijvoorbeeld artsen mede-eigenaar zijn van de organisatie en de formule. Binnen de nieuwe flexibele BV wetgeving is het mogelijk om deze franchisenemers allemaal houder van stemrechtloze aandelen te doen zijn. Dat is één kant van de situatie. Aan de andere kant kunnen deze participanten/franchisenemers een eigen orgaan van de BV zijn, namelijk de vergadering van stemrechtloze aandeelhouders. Aan deze sub-vergadering kunnen bevoegdheden worden toebedeeld naar eigen believen, bijvoorbeeld het instemmen met het jaarplan voor het komende boekjaar. Je komt dan dicht bij een coöperatieve structuur zonder de nadelen daarvan. Wat we in deze situatie meteen hebben gerealiseerd is, dat de franchisenemers zich binnen de franchiseorganisatie hebben verenigd zonder dat hiervoor een aparte vereniging moet worden opgericht.

Samengevat biedt de nieuwe wetgeving rond de flexibele BV een groot aantal nieuwe mogelijkheden voor franchisegevers in de dienstverlening, die - omdat er geen merkgoederen worden geproduceerd en geleverd - sterker afhankelijk zijn van eenmaal gemaakte afspraken.

Wilt u ook weten wat wij voor u kunnen betekenen? Neem dan vrijblijvend contact met ons op via onderstaand formulier.